SARL أم SUARL: كيف تختار
السؤال يطرحه تقريبًا كلّ باعث، والجواب يختصر في سطر: إن كنت وحدك فهي SUARL، وإن كنتم اثنين فأكثر فهي SARL. وما عدا ذلك متطابق أو يكاد. في ما يلي ما تقوله النصوص فعلاً، والنقاط الثلاث أو الأربع التي تغيّر حياتك بعد بعث الشركة.
SUARL هي في الأصل SARL
الفصل 148 من مجلة الشركات التجارية يضع المبدأ: النظام القانوني للشركات ذات المسؤولية المحدودة ينطبق على الشركات الوحيدة ذات المسؤولية المحدودة، مع مراعاة الأحكام المخالفة الواردة في هذا الباب.
معنى ذلك أنّ كلّ ما لم يُنصّ عليه صراحة في الفصول من 148 إلى 159 هو نظام SARL نفسه: نفس المسؤولية المحدودة بقدر المساهمات، ونفس الضريبة، ونفس الالتزامات المحاسبية في جوهرها، ونفس المنع الوارد بالفصل 94 بخصوص أنشطة البنوك والتأمين والقرض. أمّا الفروق فتُعدّ على أصابع اليد الواحدة.
الفروق، فصلاً بفصل
| الموضوع | SARL | SUARL | الفصل |
|---|---|---|---|
| عدد الشركاء | 2 على الأقلّ و50 على الأكثر | شريك وحيد، ذات طبيعية أو معنوية | الفصول 90 و93 و149 |
| الجمع بين عدّة شركات | لا حدّ لذلك، يمكن أن تكون شريكًا في عدّة شركات SARL | لا يمكن للذات الطبيعية أن تبعث أكثر من SUARL واحدة، ولا يمكن لشركة SUARL أن تبعث أخرى | الفصل 149، المنقّح بالقانون عدد 47 لسنة 2019 المؤرخ في 29 ماي 2019 |
| التسيير | مسيّر أو أكثر، شركاء أو غير شركاء | الشريك الوحيد، ولا يمكنه تفويض التصرّف الاجتماعي إلاّ لوكيل واحد | الفصل 112؛ الفصل 154 |
| القرارات | جلسات عامة، بنصاب وأغلبيات | قرارات يمضيها الشريك الوحيد أو الوكيل وتُضمَّن بسجلّ خاصّ مرقّم ومؤشّر عليه من كتابة المحكمة الابتدائية لمكان المقرّ الاجتماعي. وكلّ عمل مخالف لذلك باطل ولا أثر له | الفصل 154 |
| الجلسات العامة | الفصول 126 إلى 132 منطبقة | الفصول 126 إلى 132 غير منطبقة | الفصل 153 |
| القوائم المالية السنوية | النظام العامّ | يُعدّ الشريك الوحيد تقرير التصرّف والجرد والقوائم المالية السنوية ويصادق عليها في أجل 3 أشهر من تاريخ ختم السنة المحاسبية | الفصل 153 |
| المساهمات العينية | مراقب حصص حسب الفصل 100 | الشريك الوحيد هو من يعيّن مراقب الحصص. وإن لم يفعل، يكون مسؤولاً شخصيًا تجاه الغير عن القيمة المسندة للمساهمة، وتسقط الدعوى بمرور 3 سنوات من تاريخ التكوين | الفصل 151 |
| الاتفاقيات مع الشركة | نظام الاتفاقيات المنظَّمة | كلّ اتفاقية بين الشريك الوحيد والشركة، مباشرة أو بواسطة شخص وسيط، تُلحق بالوثائق المحاسبية السنوية، مع تقرير مراقب الحسابات إن وُجد | الفصل 152 |
| الحدّ الأدنى لرأس المال | لا وجود له | لا وجود له | الفصل 92، كما نقّحه الفصل 12 من القانون عدد 69 لسنة 2007 المؤرخ في 27 ديسمبر 2007 |
| الجباية | الضريبة على الشركات | الضريبة على الشركات | نظام واحد |
المصدر: مجلة الشركات التجارية، الفصول 90 و92 و93 و100 و112 و126 إلى 132 و148 إلى 155؛ القانون عدد 69 لسنة 2007 المؤرخ في 27 ديسمبر 2007، الفصل 12؛ القانون عدد 47 لسنة 2019 المؤرخ في 29 ماي 2019. تمّ الاطلاع بتاريخ 6 سبتمبر 2026.
القاعدة التي يكتشفها الباعثون متأخّرين
لا يمكن للذات الطبيعية أن تبعث أكثر من SUARL واحدة. ولا يمكن لشركة SUARL أن تبعث SUARL أخرى. هذا هو الفصل 149 في صيغته الناتجة عن القانون عدد 47 لسنة 2019 المؤرخ في 29 ماي 2019 المتعلق بتحسين مناخ الاستثمار. وهيئة تونس للاستثمار تُورد القاعدة حرفيًا في دليلها.
السيناريو معروف: لديك SUARL منذ سنتين، وينطلق نشاط جديد، وتريد وضعه في هيكل مستقلّ، وحدك. هذا غير ممكن في شكل SUARL. الحلّ إمّا SARL بشريك ثانٍ، ولو بحصة صغيرة، وإمّا شكل اجتماعي آخر. احسب هذه النقطة من البداية إن كانت لديك عدّة مشاريع: الانطلاق بـSARL بشريكين يجنّبك الجدار.
وكيل واحد لا غير
في SARL، يمكن للعقد التأسيسي أن يعيّن عدّة مسيّرين، شركاء أو غير شركاء. أمّا في SUARL فالشريك الوحيد هو من يسيّر، وإذا فوّض، فلا يمكنه التفويض إلاّ لوكيل واحد (الفصل 154). لا تسيير مشترك، ولا توقيع برأسين.
وهذا أهمّ قيد عملي بالنسبة إلى باعث كثير السفر، أو يمارس نشاطًا آخر، أو يريد أن يكون هناك شخص ثانٍ قادر على الإمضاء في غيابه. في SARL يُضبط ذلك في العقد التأسيسي. في SUARL لا.
ما يتغيّر في التسيير اليومي
SUARL بلا جلسة عامة. فالفصول من 126 إلى 132، التي تنظّم جلسات SARL، غير منطبقة عليها. وعوضًا عن ذلك يفرض الفصل 154 شكلية دقيقة: كلّ قرار يمضيه الشريك الوحيد أو الوكيل، ثم يُضمَّن بسجلّ خاصّ مرقّم ومؤشّر عليه من كتابة المحكمة الابتدائية لمكان المقرّ الاجتماعي. والنصّ صارم في هذه النقطة، إذ يعتبر كلّ عمل مخالف لهذه الأحكام باطلاً ولا أثر له. ويمكن لكلّ من له مصلحة أن يطلب من قاضي الأمور المستعجلة توقيف تنفيذ العمل، في أجل ستين يومًا من علمه به.
النقطة الثانية هي الرزنامة المحاسبية. الفصل 153 يُلزم الشريك الوحيد بإعداد تقرير التصرّف والجرد والقوائم المالية السنوية والمصادقة عليها في أجل ثلاثة أشهر من ختم السنة المحاسبية. أجل ثابت، يُسجَّل في المفكّرة منذ السنة الأولى.
النقطة الثالثة هي المساهمات العينية. في SUARL، الشريك الوحيد هو من يعيّن مراقب الحصص. وإن لم يفعل، يجعله الفصل 151 مسؤولاً شخصيًا تجاه الغير عن القيمة المسندة للمساهمة، وتسقط الدعوى بمرور ثلاث سنوات من تاريخ التكوين. أي أنّ محلاًّ أو معدّات تُقدَّم للشركة دون تقييم من مراقب حصص تُحمّل الباعث خطرًا شخصيًا.
وأخيرًا، الاتفاقيات المبرمة بين الشريك الوحيد وشركته، مباشرة أو بواسطة شخص وسيط، تُلحق وجوبًا بالوثائق المحاسبية السنوية (الفصل 152): كراء مُمضى مع النفس، حساب جارٍ للشريك، خدمة تُفوتر للشركة. كلّ ذلك يُوثَّق.
رأس المال والضريبة: لا فرق
لا SARL ولا SUARL لهما حدّ أدنى لرأس المال الاجتماعي. فالفصل 92، في صيغته الناتجة عن الفصل 12 من القانون عدد 69 لسنة 2007 المؤرخ في 27 ديسمبر 2007، ينصّ على أنّ رأس المال يُضبط بالعقد التأسيسي، دون أيّ مبلغ. والفصل 148 يوسّع القاعدة إلى SUARL. أمّا مبلغ 1000 دينار الذي لا تزال تعرضه عدّة مصادر، ومنها دليل المستثمر العمومي لهيئة تونس للاستثمار، فلا وجود له في النصّ الجاري به العمل. تفاصيل هذه القصّة في صفحة الأشكال القانونية.
وعلى المستوى الجبائي، يخضع الشكلان للضريبة على الشركات. اختيار SUARL بدل SARL لا يخفّف أيّ ضريبة ولا يضيف أخرى. لذلك يجب ألاّ يدخل هذا المعيار في قرارك.
الانتقال من شكل إلى آخر
بما أنّ SUARL تخضع لنظام SARL، فإنّ الانتقال بينهما تغيير في عدد الشركاء لا في العائلة القانونية. فدخول شريك إلى SUARL يجعلها SARL، وتجميع كلّ الحصص في يد شخص واحد يؤدّي إلى وضعية الشريك الوحيد.
والنصّ الوحيد الذي اطّلعنا عليه ويتناول الموضوع مباشرة هو الفصل 155: عند التفويت في كامل حصص SUARL، يحلّ المُحال إليه محلّ المُحيل في حقوقه والتزاماته ابتداء من تاريخ النشر. أمّا الإجراءات التفصيلية للانتقال فلم تضبطها الفصول التي تحقّقنا منها. وهي نقطة يُستحسن ضبطها وتقدير كلفتها مع المكتب الذي سيحرّر العقود.
إذن، أيّهما
- تنطلق وحدك، دون شريك في الأفق القريب، وليست لديك SUARL أخرى: SUARL.
- أنتم اثنان أو أكثر منذ البداية: SARL، والسؤال لا يُطرح.
- لديك SUARL بالفعل: الثانية غير ممكنة، فجهّز SARL.
- تريد أن يتمكّن أكثر من شخص من التسيير والإمضاء: SARL، بسبب قاعدة الوكيل الوحيد.
- تنتظر شريكًا أو مستثمرًا خلال السنة: الانطلاق بـSARL يجنّبك عملية على الحصص بعد أشهر قليلة.
للمتابعة، اطّلع على مراحل البعث وعلى التكلفة الحقيقية للملفّ.