الأشكال القانونية للشركات في تونس: مقارنة كاملة
اختيار الشكل القانوني يتحدّد بأربعة أسئلة: كم عدد الشركاء، من يسيّر، إلى أيّ حدّ تمتدّ المسؤولية، وأيّ ضريبة تُدفع. وما عدا ذلك تفاصيل تُضبط لاحقًا. تقارن هذه الصفحة الأشكال الخمسة التي تُستعمل فعلاً في تونس، مع ذكر فصل مجلة الشركات التجارية وراء كلّ قاعدة.
وقبل الجدول، معلومة مهمّة: لم يعد هناك حدّ أدنى قانوني لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة (SARL) ولا الشركة الوحيدة ذات المسؤولية المحدودة (SUARL) منذ سنة 2007. ورقم 1000 دينار لا يزال يتداول في كلّ مكان، بما في ذلك مواقع عمومية. نعود إليه مباشرة بعد الجدول، بالنصّ.
جدول المقارنة
| SARL | SUARL | SA (شركة خفية الاسم) | SNC (شركة التضامن) | المؤسسة الفردية | |
|---|---|---|---|---|---|
| النصّ المرجعي | مجلة الشركات التجارية، الفصول 90 إلى 147 | الفصول 148 إلى 159 | الفصل 160 وما بعده | الفصول 54 إلى 89 | لا وجود لها في مجلة الشركات التجارية. الترسيم بمقتضى القانون عدد 52 لسنة 2018 المؤرخ في 29 أكتوبر 2018 المتعلق بالسجل الوطني للمؤسسات |
| الحدّ الأدنى لرأس المال | لا وجود لحدّ أدنى قانوني. يُضبط رأس المال في العقد التأسيسي (الفصل 92، كما نقّحه الفصل 12 من القانون عدد 69 لسنة 2007 المؤرخ في 27 ديسمبر 2007) | لا وجود لحدّ أدنى، لأنّ الفصل 148 يُحيل على نظام SARL | 5000 دينار دون لجوء علني للادّخار، و50000 دينار مع اللجوء العلني للادّخار (الفصل 161، المنقّح بالقانون عدد 12 لسنة 2005 المؤرخ في 26 جانفي 2005) | لا مبلغ محدّد في الفصول 54 إلى 89 | لا وجود لمفهوم رأس المال الاجتماعي |
| عدد الشركاء | 2 على الأقل و50 على الأكثر (الفصلان 90 و93). وعند تجاوز 50 شريكًا، تتحوّل الشركة إلى شركة أسهم في أجل سنة | شريك وحيد، ذات طبيعية أو معنوية (الفصل 149، المنقّح بالقانون عدد 47 لسنة 2019 المؤرخ في 29 ماي 2019) | 7 مساهمين على الأقلّ (الفصل 160)، دون حدّ أقصى | 2 على الأقلّ (الفصل 54)، دون حدّ أقصى | باعث وحيد، دون شريك |
| المسؤولية | محدودة بقدر المساهمات (الفصل 90) | محدودة بقدر المساهمات | محدودة بقدر المساهمات (الفصل 160) | شخصية وتضامنية عن ديون الشركة، وللشركاء صفة التاجر (الفصل 54) | لا شخصية معنوية مستقلّة: الباعث والمؤسسة شخص واحد (دليل المستثمر لهيئة تونس للاستثمار) |
| التسيير | مسيّر أو أكثر، من الذوات الطبيعية، شركاء أو غير شركاء. مدّة النيابة 3 سنوات قابلة للتجديد إذا سكت العقد التأسيسي (الفصل 112) | الشريك الوحيد، ولا يمكنه تفويض التصرّف إلاّ لوكيل واحد (الفصل 154، المنقّح بالقانون عدد 47 لسنة 2019) | مجلس إدارة من 3 إلى 12 عضوًا، بنيابة أقصاها 3 سنوات (الفصلان 189 و190)؛ أو هيئة إدارة جماعية من 5 أعضاء على الأكثر، من الذوات الطبيعية وجوبًا، تحت رقابة مجلس مراقبة (الفصلان 224 و225) | لكلّ شريك حقّ التسيير ما لم ينصّ العقد على خلاف ذلك (الفصل 57). ويُعيَّن المسيّر غير الشريك من قبل الشركاء الذين يملكون ثلاثة أرباع رأس المال (الفصل 58) | الباعث نفسه |
| التفويت في الحصص | نظام الفصول 90 إلى 147 | عند التفويت في كامل الحصص، يحلّ المُحال إليه محلّ المُحيل في حقوقه والتزاماته ابتداء من تاريخ النشر (الفصل 155) | أسهم قابلة للتداول (دليل المستثمر لهيئة تونس للاستثمار) | موافقة بقية الشركاء بالإجماع، إلاّ في الحالات المنصوص عليها بالعقد التأسيسي (الفصل 56) | لا وجود لحصص. يقع التفويت في الأصل التجاري |
| مراقب الحسابات | إعفاء ممكن تحت العتبات المضبوطة بالأمر عدد 1546 لسنة 2006 | نفس نظام SARL | وجوبي: إعفاء الفصل 13 لا يشمل شركات الأسهم | إعفاء ممكن تحت نفس العتبات | خارج مجال الفصل 13، الذي يخصّ الشركات التجارية |
| النظام الجبائي الأصلي | الضريبة على الشركات | الضريبة على الشركات | الضريبة على الشركات | الضريبة على الشركات | الضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين |
| المقرّ الاجتماعي | وجوبًا بتونس بالنسبة إلى SARL ذات الجنسية التونسية (الفصل 95) | نفس القاعدة | العنوان يُصرَّح به لدى السجل الوطني للمؤسسات في أجل خمسة عشر يومًا من فتح المقرّ (القانون عدد 52 لسنة 2018) | ||
المصدر: مجلة الشركات التجارية، الفصول 13 و54 إلى 58 و90 إلى 95 و112 و148 إلى 161 و189 و190 و224 و225، طبعة المطبعة الرسمية للجمهورية التونسية؛ الأمر عدد 1546 لسنة 2006 المؤرخ في 6 جوان 2006؛ القانون عدد 52 لسنة 2018؛ دليل المستثمر لهيئة تونس للاستثمار. تمّ الاطلاع بتاريخ 6 سبتمبر 2026.
لم يعد لرأس المال الأدنى وجود في SARL وSUARL
هذه أكثر معلومة يقع نقلها خطأً في هذا الموضوع. فالفصل 12 من القانون عدد 69 لسنة 2007 المؤرخ في 27 ديسمبر 2007 المتعلق بالمبادرة الاقتصادية عوّض الفصل 92 من مجلة الشركات التجارية بالصيغة التالية:
«الفصل 92 (جديد): يُضبط رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعقدها التأسيسي. ويُقسَّم رأس المال الاجتماعي إلى حصص اجتماعية متساوية القيمة الاسمية.»
لا مبلغ في النصّ. رأس المال هو ما يُدرجه الشركاء في العقد التأسيسي. وبما أنّ الفصل 148 يُخضع SUARL لنظام SARL، فإنّ القاعدة تنطبق على الشكلين معًا منذ 27 ديسمبر 2007.
أمّا رقم 1000 دينار المتداول في كلّ مكان فلا وجود له في النصّ الجاري به العمل. ومع ذلك لا يزال دليل المستثمر التابع لهيئة تونس للاستثمار، وهو موقع عمومي، يعرضه في صفحة تحمل إشارة حقوق نشر لسنة 2021. وأغلب المواقع التونسية تنقله عنها. القاعدة بسيطة: راجع النصّ القانوني، لا البطاقة التعريفية.
المصدر: القانون عدد 69 لسنة 2007 المؤرخ في 27 ديسمبر 2007، الفصل 12، الرائد الرسمي للجمهورية التونسية عدد 104 المؤرخ في 28 إلى 31 ديسمبر 2007، صفحة 4341؛ مجلة الشركات التجارية، الفصلان 92 و148. تمّ الاطلاع بتاريخ 6 سبتمبر 2026.
SARL، الشكل الأكثر استعمالاً
شريكان على الأقلّ وخمسون على الأكثر، مسؤولية محدودة بقدر المساهمات، وتسيير يُعهد به إلى مسيّر أو أكثر من الذوات الطبيعية. هذا هو شكل الأغلبية الساحقة من المؤسسات الصغرى والمتوسطة في تونس، وهو ما ستختاره إن كنتم أكثر من واحد ولم يكن لديك سبب خاصّ لاختيار غيره.
حدّان ينبغي معرفتهما. الفصل 94 يمنع شكل SARL على شركات التأمين والبنوك والمؤسسات المالية الأخرى ومؤسسات القرض، وعلى كلّ نشاط فرض له القانون شكلاً معيّنًا، وذلك تحت طائلة البطلان. والفصل 95 يفرض أن يكون المقرّ الاجتماعي بتونس بالنسبة إلى SARL ذات الجنسية التونسية.
وإذا تجاوز عدد الشركاء خمسين، وجب تحويل الشركة إلى شركة أسهم في أجل سنة، وإلاّ أمكن حلّها قضائيًا.
SUARL، شركة ذات مسؤولية محدودة بشريك واحد
SUARL هي SARL بشريك وحيد. والفصل 148 واضح: نظام الشركات ذات المسؤولية المحدودة ينطبق على الشركات الوحيدة ذات المسؤولية المحدودة، ما لم يوجد نصّ مخالف في الباب المخصّص لها. والشريك الوحيد قد يكون ذاتًا طبيعية أو ذاتًا معنوية.
قاعدتان تميّزانها فعلاً. الفصل 154 يمنع الشريك الوحيد من تفويض التصرّف إلى أكثر من وكيل واحد. والفصل 149 يضع حدًّا يكتشفه الباعثون متأخّرين: لا يمكن للذات الطبيعية أن تبعث أكثر من SUARL واحدة، ولا يمكن لشركة SUARL أن تبعث SUARL أخرى. تفاصيل الفروق كلّها في صفحة SARL أم SUARL.
SA، لفتح رأس المال
سبعة مساهمين على الأقلّ، ورأس مال أدنى قدره 5000 دينار، يرتفع إلى 50000 دينار في صورة اللجوء العلني للادّخار. شركة خفية الاسم مصمّمة لمساهمة واسعة وحوكمة مهيكلة. ويختار العقد التأسيسي بين تنظيمين: مجلس إدارة من ثلاثة إلى اثني عشر عضوًا، أو هيئة إدارة جماعية من خمسة أعضاء على الأكثر، من الذوات الطبيعية وجوبًا، تحت رقابة مجلس مراقبة.
النقطة التي يجب إدراجها في الميزانية: مراقب الحسابات وجوبي منذ السنة المحاسبية الأولى، لأنّ إعفاء الفصل 13 لا يشمل إلاّ الشركات غير شركات الأسهم.
SNC، الثقة قبل كلّ شيء
شريكان على الأقلّ، كلّهم تجّار، وكلّهم مسؤولون شخصيًا وتضامنيًا عن ديون الشركة. وهذا مقابل مرونة كبيرة: لكلّ شريك حقّ التسيير ما لم ينصّ العقد على خلاف ذلك، والحصص لا يقع التفويت فيها إلاّ بموافقة بقية الشركاء بالإجماع.
وهناك ضمانتان في الفصل 55: لا يمكن للدائن أن يتابع شريكًا إلاّ بعد خمسة عشر يومًا من تنبيه لم يُستجب له، وتسقط الدعوى بمرور ثلاث سنوات. كما يمكن للشركاء غير المسيّرين الاطلاع على الوثائق المحاسبية بالمقرّ مرّتين في السنة وطرح أسئلة كتابية يقع الردّ عليها في أجل شهر (الفصل 64).
المؤسسة الفردية
ليست شركة. ومجلة الشركات التجارية لا تعرفها. ودليل المستثمر لهيئة تونس للاستثمار يعرضها في خانة مستقلّة، بهذه الصيغة: الباعث والمؤسسة شخص واحد. لذلك لا يوجد رأس مال اجتماعي ولا شريك ولا هيكل تسيير، وتُخضَع الأرباح للضريبة على دخل الأشخاص الطبيعيين حسب الجدول.
إن كان هدفك أن تبقى ذمّتك المالية الشخصية منفصلة عن ذمّة النشاط، فاطرح السؤال على مختصّ في القانون قبل اختيار هذا الشكل. أمّا SUARL فهي مبنيّة على هذا المبدأ تحديدا: الفصل 90 من مجلة الشركات التجارية يحصر مسؤولية الشركاء في حدود مساهماتهم.
متى يصبح مراقب الحسابات وجوبيًا
هذا أكثر سؤال يتكرّر، لأنّه يؤثّر في الميزانية السنوية. مبدأ الفصل 13 من مجلة الشركات التجارية هو أنّ كلّ شركة تجارية تعيّن مراقب حسابات. أمّا الشركات غير شركات الأسهم فتُعفى في ثلاث حالات: بعنوان السنة المحاسبية الأولى لنشاطها، أو إذا لم تتوفّر فيها اثنتان من الحدود العددية الثلاثة أدناه، أو إذا لم تعد تتوفّر فيها اثنتان من تلك الحدود خلال السنتين الأخيرتين من النيابة.
بعبارة أخرى، يكفي بلوغ معيارين من ثلاثة حتى يصبح تعيين مراقب الحسابات وجوبيًا. تجاوز معيار واحد لا يُرتّب شيئًا.
| المعيار | العتبة التي تجعل مراقب الحسابات وجوبيًا | العتبة التي تفرض خبيرًا محاسبًا مرسّمًا بهيئة الخبراء المحاسبين |
|---|---|---|
| مجموع الموازنة | 100000 دينار | 1500000 دينار |
| مجموع المداخيل دون اعتبار الأداءات | 300000 دينار | 2000000 دينار |
| معدّل عدد الأعوان | 10 | 30 |
| القاعدة | معياران من ثلاثة يكفيان، في العمودين معًا | |
المصدر: مجلة الشركات التجارية، الفصل 13 (المنقّح بالقانون عدد 96 لسنة 2005 المؤرخ في 18 أكتوبر 2005) والأمر عدد 1546 لسنة 2006 المؤرخ في 6 جوان 2006، الفصلان الأول والثاني. تمّ الاطلاع بتاريخ 6 سبتمبر 2026.
ثلاث توضيحات في طريقة الاحتساب، مصدرها الفصل 7 من الأمر. مجموع الموازنة يُحتسب خامًا، دون طرح الاستهلاكات والمدّخرات، مع إضافة قيمة التجهيزات والمعدّات والعقارات المقتناة بالإيجار المالي حسب القيمة المضمّنة بالعقد، دون الفوائد المالية والهامش التجاري. ومجموع المداخيل دون اعتبار الأداءات يُحتسب بعد طرح تغيّر المخزون. ومعدّل عدد الأعوان هو المعدّل بين العدد في بداية السنة المحاسبية والعدد في نهايتها، مع احتساب الأعوان العرضيين بوحدة السنة/العون.
وتحت العتبة الثانية، يمكن أن يكون مراقب الحسابات خبيرًا محاسبًا مرسّمًا بهيئة الخبراء المحاسبين بتونس أو مختصًّا في المحاسبة مرسّمًا بجدول شركة المحاسبين بتونس. ومدّة النيابة ثلاث سنوات قابلة للتجديد (الفصل 13 مكرّر). كما يمكن لشركاء يمثّلون 5 بالمائة على الأقلّ من رأس المال أن يطلبوا إدراج تعيين مراقب حسابات في جدول أعمال الجلسة العامة العادية، حتى وإن لم تكن الشركة ملزمة بذلك (الفصل 123).
شكلان أقلّ تداولاً
شركة المقارضة بالأسهم تتطلّب رأس مال أدنى قدره 5000 دينار. وتجمع بين مساهمين مقارضين ومقارضين متضامنين، ويقع اختيار التسيير من بين المتضامنين مع مجلس مراقبة. المصدر: دليل المستثمر لهيئة تونس للاستثمار، تمّ الاطلاع بتاريخ 6 سبتمبر 2026.
أمّا الشركة الأهلية المحلية والشركة الأهلية الجهوية فيقترحهما فضاء بعث الشركات عن بُعد التابع لوكالة النهوض بالصناعة والتجديد، إلى جانب SARL وSUARL والمؤسسة الفردية والفرع. ولم نتمكّن من الاطلاع على النصّ المُحدث لهما، لذلك لا نعرض نظامهما هنا.
كيف تحسم
- أنت وحدك وتريد فصل ذمّتك المالية عن ذمّة النشاط: SUARL.
- أنتم اثنان أو أكثر، دون مشروع فتح لرأس المال: SARL.
- تتوقّع فتح رأس المال أو إصدار سندات أو الدخول إلى البورصة: SA.
- تنطلق وحدك في نشاط بسيط ولا تحتاج إلى شخصية معنوية: المؤسسة الفردية.
- لديك SUARL وتبعث نشاطًا ثانيًا وحدك: الباب مغلق أمام SUARL ثانية، فتلزمك SARL بشريك ثانٍ أو شكل آخر.
تفاصيل مراحل البعث والتكلفة الحقيقية موجودة في صفحات الدليل.