Les formes juridiques en Tunisie : comparatif complet
Le choix de la forme juridique se joue sur quatre questions : combien d’associés, qui dirige, jusqu’où va la responsabilité, et quel impôt. Le reste s’ajuste. Cette page compare les cinq formes que l’on rencontre réellement en Tunisie, avec l’article du Code des sociétés commerciales derrière chaque règle.
Une précision utile avant le tableau : le capital minimum de la SARL et de la SUARL n’existe plus depuis 2007. Le chiffre de 1 000 dinars circule encore partout, y compris sur des sites publics. Nous y revenons juste après le tableau, avec le texte.
Le tableau comparatif
| SARL | SUARL | SA | SNC | Entreprise individuelle | |
|---|---|---|---|---|---|
| Texte de référence | CSC, art. 90 à 147 | CSC, art. 148 à 159 | CSC, art. 160 et suivants | CSC, art. 54 à 89 | Aucun statut dans le CSC. Immatriculation au titre de la loi n° 2018-52 du 29 octobre 2018 sur le Registre national des entreprises |
| Capital minimum | Aucun minimum légal. Le capital est fixé par l’acte constitutif (art. 92, réécrit par l’art. 12 de la loi n° 2007-69 du 27 décembre 2007) | Aucun minimum légal, l’art. 148 renvoyant au régime de la SARL | 5 000 DT sans appel public à l’épargne, 50 000 DT avec appel public à l’épargne (art. 161, modifié par la loi n° 2005-12 du 26 janvier 2005) | Aucun montant n’est fixé par les art. 54 à 89 | Pas de notion de capital social |
| Nombre d’associés | 2 au minimum, 50 au maximum (art. 90 et 93). Au-delà de 50, transformation en société par actions dans l’année | 1 seul, personne physique ou morale (art. 149, modifié par la loi n° 2019-47 du 29 mai 2019) | 7 actionnaires au minimum (art. 160), pas de maximum | 2 au minimum (art. 54), pas de maximum | Un seul entrepreneur, pas d’associé |
| Responsabilité | Limitée aux apports (art. 90) | Limitée aux apports | Limitée aux apports (art. 160) | Personnelle et solidaire sur le passif social, les associés ayant la qualité de commerçant (art. 54) | Pas de personnalité morale distincte : l’entrepreneur et l’entreprise forment une seule et même personne (guide de la TIA) |
| Direction | Un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou tiers. Mandat de 3 ans renouvelable si les statuts sont muets (art. 112) | L’associé unique, qui ne peut déléguer la gestion qu’à un seul mandataire (art. 154, modifié par la loi n° 2019-47) | Conseil d’administration de 3 à 12 membres, mandat de 3 ans maximum (art. 189 et 190) ; ou directoire de 5 membres au plus, personnes physiques, sous contrôle d’un conseil de surveillance (art. 224 et 225) | Tous les associés ont le droit de gérer sauf clause contraire (art. 57). Un gérant non associé est nommé par les associés détenant les trois quarts du capital (art. 58) | L’entrepreneur lui-même |
| Cession des parts | Régime des art. 90 à 147 | En cas de cession de la totalité des parts, le cessionnaire est subrogé dans les droits et obligations du cédant à partir de la publication (art. 155) | Actions négociables (guide de la TIA) | Consentement unanime des autres associés, sauf cas prévus par l’acte constitutif (art. 56) | Pas de parts. On cède le fonds de commerce |
| Commissaire aux comptes | Dispense possible sous les seuils du décret n° 2006-1546 | Même régime que la SARL | Obligatoire : la dispense de l’art. 13 ne vise pas les sociétés par actions | Dispense possible sous les mêmes seuils | Hors du champ de l’art. 13, qui vise les sociétés commerciales |
| Fiscalité par défaut | Impôt sur les sociétés | Impôt sur les sociétés | Impôt sur les sociétés | Impôt sur les sociétés | Impôt sur le revenu des personnes physiques |
| Siège social | Obligatoirement en Tunisie pour une SARL de nationalité tunisienne (art. 95) | Même règle | Adresse déclarée au Registre national des entreprises dans les quinze jours de l’ouverture du siège (loi n° 2018-52) | ||
Source : Code des sociétés commerciales, articles 13, 54 à 58, 90 à 95, 112, 148 à 161, 189, 190, 224 et 225, édition de l’Imprimerie Officielle ; décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006 ; loi n° 2018-52 du 29 octobre 2018 ; guide de l’investisseur de la Tunisia Investment Authority. Relevé le 6 septembre 2026.
Le capital minimum de la SARL et de la SUARL n’existe plus
C’est l’information la plus mal restituée du sujet. L’article 12 de la loi n° 2007-69 du 27 décembre 2007 relative à l’initiative économique a remplacé l’article 92 du Code des sociétés commerciales par la rédaction suivante :
« Article 92 (nouveau) : Le capital de la société à responsabilité limitée est fixé par son acte constitutif. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale. »
Aucun montant. Le capital est celui que les associés inscrivent dans les statuts. Comme l’article 148 soumet la SUARL au régime de la SARL, la règle vaut pour les deux formes depuis le 27 décembre 2007.
Le chiffre de 1 000 dinars que l’on lit partout ne figure pas dans le texte en vigueur. Il est pourtant encore affiché par le guide de l’investisseur de la Tunisia Investment Authority, qui est un site public, sur une page portant la mention de copyright 2021. La plupart des sites tunisiens le recopient depuis cette page. Vérifiez toujours le texte plutôt que la fiche.
Source : loi n° 2007-69 du 27 décembre 2007, article 12, Journal Officiel de la République Tunisienne n° 104 du 28 au 31 décembre 2007, page 4341 ; Code des sociétés commerciales, articles 92 et 148. Relevé le 6 septembre 2026.
La SARL, le format par défaut
Deux associés au minimum, cinquante au maximum, responsabilité limitée aux apports, gérance confiée à une ou plusieurs personnes physiques. C’est la forme de la très grande majorité des PME tunisiennes, et c’est celle que vous choisirez si vous êtes plusieurs et que vous n’avez pas de raison particulière de faire autrement.
Deux limites à connaître. L’article 94 interdit la SARL pour les assurances, les banques, les autres institutions financières et les établissements de crédit, ainsi que pour toute activité à laquelle la loi impose une forme déterminée, et cela sous peine de nullité. Et l’article 95 impose que la SARL de nationalité tunisienne ait son siège social en Tunisie.
Si le nombre d’associés dépasse cinquante, la société doit se transformer en société par actions dans le délai d’un an, faute de quoi une dissolution judiciaire est possible.
La SUARL, la SARL à un seul associé
La SUARL est une SARL avec un associé unique. L’article 148 le dit clairement : le régime de la SARL s’applique, sauf dispositions contraires du titre consacré à la SUARL. L’associé peut être une personne physique ou une personne morale.
Deux règles la distinguent vraiment. L’article 154 interdit à l’associé unique de déléguer la gestion à plus d’un mandataire. Et l’article 149 pose une limite que les créateurs découvrent souvent trop tard : une personne physique ne peut constituer qu’une seule SUARL, et une SUARL ne peut pas en constituer une autre. Le détail des différences est traité dans notre comparatif SARL ou SUARL.
La SA, pour ouvrir le capital
Sept actionnaires au minimum, capital minimum de 5 000 dinars, porté à 50 000 dinars en cas d’appel public à l’épargne. La SA est faite pour un actionnariat large et une gouvernance formalisée. Les statuts choisissent entre deux organisations : un conseil d’administration de trois à douze membres, ou un directoire de cinq membres au plus, obligatoirement des personnes physiques, placé sous le contrôle d’un conseil de surveillance.
Le point à budgéter : le commissaire aux comptes est obligatoire dès le premier exercice. La dispense de l’article 13 ne s’applique qu’aux sociétés autres que les sociétés par actions.
La SNC, la confiance avant tout
Deux associés au minimum, tous commerçants, tous responsables personnellement et solidairement du passif social. C’est la contrepartie d’une grande souplesse : chaque associé a le droit de gérer sauf clause contraire, et les parts ne se cèdent qu’avec l’accord unanime des autres associés.
Deux garde-fous prévus par l’article 55 : un créancier ne peut poursuivre un associé que quinze jours après une mise en demeure restée sans effet, et l’action se prescrit par trois ans. Les associés non gérants peuvent consulter les documents comptables au siège deux fois par an et poser des questions écrites, auxquelles il doit être répondu dans le mois (art. 64).
L’entreprise individuelle
Ce n’est pas une société. Le Code des sociétés commerciales ne la connaît pas. Le guide de l’investisseur de la TIA la présente à part, avec cette formule : l’entrepreneur et l’entreprise forment une seule et même personne. Il n’y a donc ni capital social, ni associé, ni organe de direction, et les bénéfices sont imposés à l’impôt sur le revenu des personnes physiques, au barème.
Si votre objectif est que votre patrimoine personnel reste distinct de celui de l’activité, posez la question à un juriste avant de choisir cette forme. C’est en revanche exactement ce sur quoi la SUARL est construite : l’article 90 du Code des sociétés commerciales limite la responsabilité des associés au montant de leurs apports.
Quand le commissaire aux comptes devient obligatoire
C’est la question qui revient le plus souvent, parce qu’elle pèse sur le budget annuel. Le principe de l’article 13 du Code des sociétés commerciales est que toute société commerciale désigne un commissaire aux comptes. Les sociétés autres que les sociétés par actions en sont dispensées dans trois cas : au titre du premier exercice comptable de leur activité, si elles ne remplissent pas deux des trois limites chiffrées ci-dessous, ou si elles ne remplissent plus deux de ces limites durant les deux derniers exercices du mandat.
Autrement dit, il faut atteindre deux critères sur trois pour être tenu de désigner un commissaire aux comptes. Un seul critère dépassé ne déclenche rien.
| Critère | Seuil qui rend le commissaire aux comptes obligatoire | Seuil qui impose un expert-comptable inscrit à l’OECT |
|---|---|---|
| Total du bilan | 100 000 DT | 1 500 000 DT |
| Total des produits hors taxes | 300 000 DT | 2 000 000 DT |
| Nombre moyen d’employés | 10 | 30 |
| Règle | Deux critères sur trois suffisent, dans les deux colonnes | |
Source : Code des sociétés commerciales, article 13 (modifié par la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005) et décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006, articles 1er et 2. Relevé le 6 septembre 2026.
Trois précisions de calcul, données par l’article 7 du décret. Le total du bilan s’entend en brut, sans déduction des amortissements et provisions, majoré de la valeur des équipements et biens pris en leasing selon la valeur inscrite au contrat, hors intérêts financiers et marge commerciale. Le total des produits hors taxes s’entend déduction faite de la variation des stocks. Le nombre moyen d’employés est la moyenne entre l’effectif du début et celui de la fin de l’exercice, le personnel occasionnel étant compté en année-homme.
Sous le second seuil, le commissaire aux comptes peut être un expert-comptable inscrit à l’OECT ou un spécialiste en comptabilité inscrit au tableau de la Compagnie des comptables de Tunisie. Le mandat dure trois ans renouvelables (art. 13 bis). Enfin, des associés représentant au moins 5 % du capital peuvent demander l’inscription de la désignation d’un commissaire aux comptes à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire, même quand la société n’y est pas tenue (art. 123).
Deux formes moins courantes
La société en commandite par actions demande un capital minimum de 5 000 dinars. Elle réunit des commanditaires et des commandités, la gérance étant choisie parmi les commandités avec un conseil de surveillance. Source : guide de l’investisseur de la TIA, relevé le 6 septembre 2026.
La société communautaire locale et la société communautaire régionale sont proposées par le service de constitution en ligne de l’APII, aux côtés de la SARL, de la SUARL, de l’entreprise individuelle et de la succursale. Le texte qui les crée n’a pas pu être consulté pour cette page, nous ne détaillons donc pas leur régime.
Comment trancher
- Vous êtes seul et vous voulez séparer votre patrimoine de celui de l’activité : SUARL.
- Vous êtes deux ou plus, sans projet de levée de fonds : SARL.
- Vous prévoyez d’ouvrir le capital, d’émettre des titres ou d’aller en Bourse : SA.
- Vous démarrez seul une activité simple, sans besoin de personnalité morale : entreprise individuelle.
- Vous avez déjà une SUARL et vous lancez une deuxième activité seul : la SUARL est fermée, il faut une SARL avec un second associé ou une autre forme.
Les étapes de constitution et le coût réel sont détaillés dans les pages du guide.