Créer une société en Tunisie depuis l'étranger

Créer une société tunisienne quand on vit à l'étranger est plus simple que ce que le marché laisse croire. Deux idées reçues coûtent cher : la carte de commerçant obligatoire, et les frais d'enregistrement des statuts. Aucune des deux n'est vraie dans le cas le plus courant.

Le principe : l'investissement est libre

La loi n° 2016-71 du 30 septembre 2016 relative à l'investissement règle l'essentiel. Son article 3 définit l'investisseur comme « toute personne physique ou morale, résidente ou non résidente, qui réalise un investissement » : ni la nationalité ni le lieu de résidence ne sont un critère d'accès. Son article 4 énonce que « l'investissement est libre », une liste d'activités soumises à autorisation préalable étant fixée par décret. C'est le seul filtre à vérifier en amont, et il dépend de l'activité, pas de votre passeport.

L'article 7 va plus loin : « l'investisseur étranger jouit d'un traitement national non moins favorable à l'investisseur tunisien ». C'est la disposition à opposer à qui vous annonce une formalité de plus parce que vous êtes étranger. L'article 5 ajoute la liberté d'acquérir, de louer ou d'exploiter les biens immeubles non agricoles.

Source : loi n° 2016-71 du 30 septembre 2016, JORT n° 82 du 7 octobre 2016. Relevé le 6 septembre 2026.

La carte de commerçant : seulement dans le commerce

C'est l'information qui fait la différence, et elle est passée sous silence à peu près partout.

Les listes de pièces du guichet unique de l'APII, version du 15 avril 2026, distinguent deux fiches. Pour une SARL ou une SUARL du secteur commerce, un gérant étranger fournit deux copies du passeport et deux copies de la carte de commerçant. Pour une SARL, une SUARL ou un GIE des secteurs industrie, services et autres, la même rubrique n'exige que deux copies du passeport. La carte de commerçant n'y figure pas.

Conseil, développement logiciel, ingénierie, formation, production industrielle : la carte n'est pas demandée. Achat-revente : elle l'est. Beaucoup de projets sont retardés, ou facturés plus cher, sur la foi d'une exigence qui ne concerne pas leur secteur. C'est le code d'activité déclaré qui tranche.

Source : APII, listes de documents C02 (industrie, services et autres) et C03 (commerce), mise à jour du 15 avril 2026. Relevé le 6 septembre 2026.

Les statuts en numéraire ne s'enregistrent plus

Deuxième économie souvent ignorée. Depuis le décret-loi n° 21 de 2021 du 28 décembre 2021, qui a ajouté l'article 42 bis au Code des droits d'enregistrement et de timbre, les actes de constitution dont les apports sont uniquement en numéraire sont dispensés de la formalité d'enregistrement (article 9, point 25 du code).

La dispense tombe dès qu'il y a un apport en nature ou un transfert de propriété : l'enregistrement des statuts est alors dû, à 150 dinars, plus celui du rapport du commissaire aux apports. Et la nomination du gérant par acte séparé reste un acte à enregistrer, à 30 dinars par page.

Sources : Code des droits d'enregistrement et de timbre, articles 9 point 25 et 23, édition 2026 de la Direction Générale des Impôts ; APII, listes C02 et C03 du 15 avril 2026. Relevé le 6 septembre 2026.

Faut-il être en Tunisie pour déposer le dossier

Non, à condition de donner procuration. Les fiches de l'APII prévoient le cas où le déposant n'est pas le promoteur : original de la procuration et une copie, plus deux copies de la pièce d'identité du mandataire. Quand le mandant est étranger, la fiche demande sa signature, plus le cachet et la signature du mandataire.

Restent deux points à régler depuis l'étranger : les statuts, signés par les associés et le gérant en quatre originaux, et le justificatif d'adresse du siège. Sur ce second point, voyez notre page sur la domiciliation d'entreprise.

La carte de séjour investisseur

Elle se demande au guichet unique, à Tunis, Sousse et Sfax. Le récépissé est délivré séance tenante, et la carte dans un délai ne dépassant pas trois mois. Coût annoncé : une quittance de 150 dinars, avec quatre photos et un dossier assez lourd, dont la copie enregistrée des statuts, l'extrait du registre et la carte d'identification fiscale. Les investisseurs marocains et algériens ajoutent une attestation de nationalité du consulat et un extrait de naissance.

Source : APII, page « Autres types de prestations » du guichet unique, relevé le 6 septembre 2026. Cette page cite encore le Code d'Incitation aux Investissements, abrogé par la loi n° 2016-71 : confirmez les montants au guichet.

Recruter des cadres étrangers

L'article 6 de la loi n° 2016-71 fixe un quota : jusqu'à 30 % du nombre total des cadres jusqu'à la fin de la troisième année à compter de la constitution ou de l'entrée en activité effective, au choix de l'entreprise, puis 10 % à partir de la quatrième. Et surtout un plancher : « dans tous les cas, l'entreprise peut recruter quatre cadres de nationalité étrangère », quel que soit l'effectif. Au-delà, autorisation du ministère chargé de l'emploi.

Résident, non résident, offshore : trois mots, trois choses

Résident ou non résident est une notion de change. L'article 5 du Code des changes, loi n° 76-18 du 21 janvier 1976, définit les résidents comme « les personnes physiques ayant leur résidence habituelle en Tunisie et les personnes morales tunisiennes ou étrangères pour leurs établissements en Tunisie », les non-résidents étant leur exact symétrique. Le régime se déclare dès la constitution : le formulaire de déclaration d'existence des personnes morales comporte une case « régime de change : résident ou non résident ».

Totalement exportateur est un régime fiscal et douanier, indépendant de la nationalité des actionnaires.

Offshore n'est pas un terme du droit tunisien. Dans l'usage, il désigne une entreprise totalement exportatrice majoritairement détenue par des non-résidents. Le guide de la Tunisia Investment Authority pose le seuil à 66 % du capital détenu par des non-résidents, au moyen d'une importation de devises convertibles. Le texte qui fonde ce seuil n'a pas été identifié : faites-le confirmer avant de bâtir un actionnariat dessus.

Le régime totalement exportateur, avantages vérifiés

Sont notamment totalement exportatrices les sociétés dont les produits fabriqués en Tunisie sont vendus hors de Tunisie, et les sociétés de services totalement utilisés ou exploités hors de Tunisie. Elles peuvent vendre sur le marché local jusqu'à 30 % du chiffre d'affaires de l'année précédente sans perdre le statut.

• Exonération de TVA sur les importations et acquisitions locales nécessaires à l'exploitation. Attention : depuis le 1er janvier 2022, les sociétés de commerce international et les sociétés de services n'en bénéficient plus.
• Exonération des autres impôts indirects, dont les droits de douane.
• Exonération de la taxe de formation professionnelle, des droits d'enregistrement et de timbre, et de la contribution au logement social.
• Les salariés étrangers recrutés peuvent opter pour un taux forfaitaire d'impôt sur le revenu de 20 % du revenu brut.

Sur le taux d'impôt sur les sociétés applicable à ces entreprises après la loi de finances 2025, les sources disponibles ne concordent pas. Nous ne publions donc aucun taux : demandez-le à un fiscaliste, en lui faisant citer le texte.

Un point qui surprend : le statut non résident ne protège pas du taux majoré dans le secteur financier. Les banques et établissements financiers non résidents sont soumis au taux de 40 % sur les revenus réalisés à compter du 1er janvier 2024.

Source : PwC Worldwide Tax Summaries, Tunisia, dernière revue du 29 juin 2026. Relevé le 6 septembre 2026.

Transférer ses capitaux et ses bénéfices

L'article 9 de la loi n° 2016-71 pose que « l'investisseur est libre de transférer ses capitaux à l'étranger en devises conformément à la législation des changes en vigueur ». Le guide de la Tunisia Investment Authority précise : liberté de transfert pour les opérations courantes, le produit réel net et la plus-value de cession ou de liquidation de capitaux investis antérieurement au moyen d'une importation de devises. Toute autre opération est soumise à autorisation préalable. D'où l'importance de tracer l'apport initial en devises : c'est lui qui ouvre le droit au rapatriement.

La succursale, quand la société mère existe déjà

Une société étrangère peut ouvrir une succursale plutôt que créer une société tunisienne. Le guichet unique demande deux copies du registre de commerce de la société mère et deux copies de ses statuts, traduites en arabe ou en français par un traducteur assermenté, plus au moins quatre procès-verbaux de constitution signés par le conseil d'administration et par le représentant légal désigné. Contrainte structurante : l'objet social de la succursale doit être le même que celui de la société mère. Enregistrement des procès-verbaux : 30 dinars par page. Redevance d'immatriculation au registre national des entreprises : 50 dinars.

Source : APII, liste de documents C04, succursale. Relevé le 6 septembre 2026.

Ce qu'il faut faire valider

Trois points appellent l'avis d'un professionnel : le texte fondant le seuil de 66 %, le taux d'impôt sur les sociétés applicable à votre régime après la loi de finances 2025, et la procédure de la carte de commerçant si votre activité relève du commerce.